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コーポレート・ガバナンス

キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

1.基本的な考え方

●キッセイ薬品工業株式会社(以下、当社といいます。)は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的な成長を目指すため、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付けております。

●本基本方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みを示すものであり、企業価値向上のため、当社取締役会において、継続的かつ定期的に見直しを行います。

2.当社の経営理念、経営ビジョンについて

●当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する/会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念とし、「世界の人びとの健康に貢献できる独創的な医薬品を開発し提供する創薬研究開発型企業を目指す」を経営ビジョンとして掲げ、この下に活動を展開しております。

3.行動規範について

●当社は、「2.当社の経営理念、経営ビジョンについて」に掲げた「経営理念」及び「経営ビジョン」の実践のため、「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、関係法令・規則、社会倫理・社会常識等の遵守を全ての取締役、従業員の行動規範としております。

●「キッセイ薬品行動憲章」は、重要法制の制定や改正、あるいは社会からの期待や要請の変化を踏まえて適宜改定・見直しを行うこととし、改定の都度、全ての取締役、従業員に対して周知・徹底しております。

キッセイ薬品行動憲章

4.人材活用の多様性について

●当社は、「キッセイ薬品行動憲章」において、「従業員の多様性、人格、個性を尊重し、倫理観の高揚と資質の向上に努めること」を行動規範の一つとして掲げております。

●多様な価値観の存在を受け入れるための体制づくりとして、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できるように、雇用形態、就労形態、人事処遇制度等の労働環境の整備を進めております。

5.適切な情報開示について

●当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでおります。

株主・投資家の皆さまへ

6.利益配分について

●当社は、将来にわたる経営基盤の確保に留意しながら安定的な配当を継続することを基本とし、資本効率の向上に意を図りつつ、収益に応じた適正な利益配分を行うことが重要であると認識しております。

●剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については、取締役会、期末配当については株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

●自己株式の取得や処分につきましては、株主価値の増大を第一義に考慮し、取締役会の決議に基づき事業展開に応じて必要時に機動的に実施してまいります。

●内部留保につきましては、今後予想される行政、制度上の変革及びグローバル化の進展に対応しながら、「患者さん」が求める医薬品の研究開発に積極的に投資してまいります。このことが将来の利益に貢献し、株主の皆様への適正な利益配分に寄与するものと考えております。

株主・投資家の皆さまへ

7.株主総会について

●当社は、株主総会は株主との建設的な対話の場であると認識しております。株主総会においては、当社の事業の状況、当社の対処すべき課題等について質疑応答を含め十分に説明を行った上で、議案について決議いただくことを基本としております。

●株主が株主総会の議案に関して十分に検討できるよう、株主総会の招集通知を法定期限よりも前に発送し、検討時間を確保するように努めております。また、発送日より前に当社ホームページで招集通知の内容を開示いたします。

●費用対効果を勘案しながら、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、開催日時、開催場所等を設定するように努めております。

●信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことを希望される場合、事前に実質株主及び名義株主との調整を行い、株主総会出席の可否について判断いたします。

8.株主の権利の確保について

●当社は、株主がその権利を適正に行使することができる環境を整備しております。

●株主の議決権の確保については「7.株主総会について」に記載のとおりです。

●株主総会において可決には至ったものの、会社提案議案に相当数の反対票があったと認めるときは、取締役会において反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を経営政策に反映するよう検討を行います。

●株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役会において、当社がその提案を行うに相応しい体制かどうかを真摯に議論した上で、株主に提案いたします。

●株主の平等性の確保や、少数株主への配慮を行い、少数株主にも認められている権利の行使に十分配慮しております。

9.株主との対話について

●株主との対話に関しては、広報部が担当し、代表取締役社長(COO)、担当取締役、担当部門等と連携の上、適切に対応いたします。

●決算等の開示・説明においては、経営企画部門、経理部門、総務部門等が広報部と定期的に会議を行い、各々の専門的見地に基づき意見を交換し、株主との対話の支援を行っております。

●株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。また、これら活動や株主との対話において出された意見等については、適宜取締役会において共有し、当社経営政策のレビュー等に活用いたします。

●株主との対話にあたっては、法令及び社内規程に則り、重要事実の開示に株主間の格差が生じないよう配慮するとともに、インサイダー情報の取り扱いに十分留意しております。

●期末及び中間期末時点における株主構造について、証券代行機関作成の株主名簿より必要な情報を収集するほか、原則として年に1回、実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

10.取締役会の役割等について

●当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査役会設置会社を採用しております。また監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しております。

●当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置づけ、原則月1回開催し、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。

●取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役会長(CEO)が経営全般を統括し、最高執行責任者である代表取締役社長(COO)が事業全般の執行責任を担う体制としております。また、COOの意思決定並びにCOOが所管し取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。

●取締役の職務執行の効率性を高めるために、連携と牽制を意図して社内組織を構築し、社内規程の定めに基づく明確な業務分掌、職務権限及び意思決定ルールを設け、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を敷いております。当社は、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項、多額の資産の取得・処分、重要な人事、役員に関する事項などの重要事項等について、取締役会の決議事項としております。個別の業務執行は、原則として、代表取締役社長(COO)、業務執行を兼務する取締役、部門長等が行います。これらの業務分掌と職務権限の区分については、社内規程によって明確化しております。

●取締役会は、定款において取締役の員数を14名以内(社外取締役を含む。)としております。

●毎年1回、各取締役による取締役会の自己評価を実施いたします。各取締役からの意見を集約して、社外取締役、代表取締役会長(CEO)、代表取締役社長(COO)その他の取締役で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実に活用いたします。

●取締役会において使用する資料は、原則として取締役会の開催日の3営業日前までに各取締役及び各監査役に送付しております。加えて、社外取締役及び社外監査役に対しては、必要に応じて取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明を通じて、社外取締役及び社外監査役の理解を促し、取締役会における議論の活発化に努めております。

●取締役会の開催スケジュールは半期毎に決定し、取締役会の出席メンバーに事前通知しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

●取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、新任の取締役や監査役に対し、就任時に外部トレーニングの研修機会を提供するほか、各取締役及び各監査役に対しては、個々に適合するトレーニングについて、適宜提供・斡旋並びに費用負担等の支援を行っております。また、取締役及び監査役は、年3回実施される全部門長以上により構成される会議への参加等を通じて、各部門の活動状況や最新の業界動向・薬務規制等の情報を共有する等、取締役及び監査役としての職務遂行上必要となる知識の習得に努めております。

11.役員の指名・報酬等について

●当社は、指名・報酬審議委員会を設置します。指名・報酬審議委員会は、社外取締役(監査役選任の場合は社外監査役を含む)、代表取締役会長(CEO)、代表取締役社長(COO)及び人事担当取締役で構成されます。

●指名・報酬審議委員会は、役員候補者案を審議し、取締役会に対して、役員候補者の推薦を行います。また、取締役の報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案いたします。

●指名・報酬審議委員会は、取締役候補者案を審議するに当たり、以下の要素を検討します。

1.取締役の資質:職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること、

2.業務執行取締役の資質:医療用医薬品事業を効率的に行う上で、主たる業務の執行に秀でた人材で、かつ株主の付託に応えることのできる資質を備えていること、

3.独立社外取締役の資質:医療用医薬品事業に必ずしも精通していなくとも、豊富な知見に基づき独立した立場からの監督・助言をすることができる人材であること、

●取締役会においては、候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、役員候補者の指名を行い、株主総会の招集通知において当該候補者の選任理由を説明いたします。

●取締役の報酬等の決定に関する方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。なお、当社としましては、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、自社株を用いた報酬制度(ストックオプション制度等)については導入しておりません。

12.社外役員(社外取締役及び社外監査役)、独立社外取締役について

当社は、より多様な専門的知識、経験を有した独立社外取締役を選任することが取締役会における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えております。従いまして、今後も当社コーポレート・ガバナンスの充実に資する経験、知識を有する適任者があれば、当該人材を独立社外取締役として選任する考えです。しかし、一方において、医療用医薬品の研究・開発・製造・販売という医薬品医療機器法等の関連法規のほか当業界内の様々な自主規範を遵守した企業活動を行うためには、業務執行を兼任する取締役による取締役会運営が効率的かつ相応しいものと考えております。当社の人員・事業等の規模並びに事業特性等を勘案すると、現状においては3分の1以上の独立社外取締役の選任は必要ないものと考えております。

●社外役員の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。なお、社外役員が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役又は監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのが相応しいと考えております。

社外役員がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、個々の社外役員に応じた研修等の機会を提供しております。

●当社においては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。

1.当社グループの現在及び過去における業務執行者(注1)

2.以下に該当する法人その他団体の現在及び過去10年間における業務執行者

①当社グループを主要な取引先(注2)とする法人その他団体、又は、当社グループの主要な取引先である法人その他団体

②当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。)

③現在及び過去3事業年度において、当社グループの会計監査人である監査法人

④当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体

⑤当社の現在の主要株主(注4)である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社

⑥当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社

3.上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族

注1:「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者(会社法第598条)その他これに相当する者、使用人をいう(会社法施行規則第2条第3項第6号)。

注2:「主要な取引先」とは、当社グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、連結売上高の2%を超えていることをいう。また、当社グループの資金調達において、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の10%を超える借入先をいう。

注3:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当社グループからの支払額が2%を超えていることをいう。

注4:「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10%以上の議決権を有している株主をいう(金融商品取引法第163条第1項)。

13.監査役及び監査役会について

●監査役は、社外監査役2名を含む4名で構成しています。監査役の業務分担は、監査計画書にて定められ、監査の方針とともに、監査役会より期首の取締役会にて報告しております。

●当社は、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有している者を監査役として選任しており、各監査役は、それらの知識と経験を活かして取締役会で意見を述べております。

●監査役の報酬等の決定に関する方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。

●当社は、監査役または監査役会と、社外取締役との連携を強化するため、監査役と社外取締役による任意の会議体を設置し、両者の情報交換を行うとともに、当社における経営監視及び監査機能の更なる向上に努めます。

14.会計監査人について

●当社は、会計監査人における高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社経営陣との直接の面談や、監査役及び内部監査部門との連携を確保しております。

●監査役会は、会計監査人について、毎年経理部門からその活動内容等の報告を受け、監査法人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行っております。

15.内部監査について

●代表取締役社長(COO)直轄の監査室は、監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき社内諸制度及び各部門の業務活動等の適正性について内部監査を実施しております。

●監査役と監査室とは、期首に監査体制、監査計画に関する会議を行うほか、毎月、監査実施状況等について意見交換を行っております。

16.当社が保有する株式について

●当社は、取引関係及び業務提携関係の開拓と強化を通じて、当社グループの事業の安定と企業価値向上に資することを上場株式の政策保有の基本としております。

●政策保有株式の議決権の行使については、当社グループの事業の安定と企業価値向上を目指して長期保有を前提として保有していることから、原則として当該保有目的を阻害するような提案でない限り、当該企業の提案については賛成する方針です。

●株主提案については、その提案が株主価値を増大すると判断される場合以外は、反対いたします。

●反社会的行為の発覚やその恐れのある行為などの事象が発生した場合には、上記の基準に拘らず個別の提案について判断いたします。

17.関連当事者間取引の方針について

●当社には、現在主要株主に該当する株主はおりません。

●役員や主要株主等との取引を行う場合には、その取引が当社グループや株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項として「取締役自己取引及び競合取引の承認」を定めております。なお、毎年度末には、経理部門により関連当事者(当社グループの役員及びその近親者(二親等以内の親族))との取引に関する調査を各役員に対して行うとともに、当社グループ内での取引実態の調査を行うことで検証しております。

●監査役監査基準において、「競業取引及び利益相反取引等の監査」を定め、これら取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監査・検証しており、違反し、又は違反する恐れがある事実を認めたときは、必要な措置を講じます。

●監査役会では、日常におけるこれら取引等について監視するほか、毎年度末に「役員職務執行確認書」に基づき、これら取引の有無等について各役員に対して確認を行っております。

18.内部通報制度について

●当社は、内部通報の窓口として以下の2つを設けております。

1.当社コンプライアンス担当部門(電話、ファックス、メールによる受付)

2.外部の法律事務所(電話、ファックスによる受付)

●これらの窓口の存在については、当社イントラネット等により、当社の従業員に周知をしております。

●内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において固く禁止しております。

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