コーポレート・ガバナンス

●キッセイ薬品工業株式会社（以下、当社）は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的な成長を目指し、株主および投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付けています。

●本基本方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みを示すものであり、企業価値向上のため、当社取締役会において、継続的かつ定期的に見直しを行います。

●当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する」「会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念とし、「世界の人びとの健康に貢献できる独創的な医薬品を開発し提供する創薬研究開発型企業を目指す」を経営ビジョンとして掲げ、事業活動を展開しています。

●当社は、企業活動のあらゆる場面において、関係法令および社会規範を遵守し、高い倫理観に基づいた行動を徹底することを基本方針としています。そのための行動規範として「経営理念」および「経営ビジョン」を踏まえ、「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、全ての役員、従業員の行動規範としています。

●当社は、法令遵守を実践推進するための「コンプライアンス委員会」を設置し、社内教育や内部通報制度の整備を通じて、全役員、従業員の意識向上と実効性のある体制構築等に努めています。

経営理念・経営ビジョン・キッセイ薬品行動憲章

●当社は、「キッセイ薬品行動憲章」において、「従業員の多様性、人格、個性を尊重し、倫理観の高揚と資質の向上に努めること｣を行動規範の一つとして掲げています。

●多様な価値観の存在を受け入れるための体制づくりとして、多様な人材が、それぞれの能力を発揮できるように、雇用形態、就労形態、人事処遇制度等の労働環境の整備を進めています。

●当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでいます。

株主・投資家の皆様へ

●当社は、成長を実現するための投資を最優先すると共に、安定的な配当を継続することに留意し、投資と株主還元のバランスを取りながら企業価値の向上に努めます。配当については、累進配当（普通配当）とし、配当性向40％以上を目指します。

●剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については、取締役会、期末配当については株主総会です。また、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

●自己株式の取得、処分および消却については、株主価値の増大を第一義として、取締役会の決議に基づき事業展開の状況に応じて機動的に実施します。

●内部留保については、今後予想される行政、制度上の変革およびグローバル化の進展に対応しながら、「患者さん」が求める医薬品の研究開発に積極的に投資します。このことが将来の利益に貢献し、株主の皆様への適正な利益配分に寄与するものと考えています。

株主・投資家の皆様へ

●当社は、株主総会は株主との建設的な対話の場であると認識しています。株主総会においては、当社の事業の状況、当社の対処すべき課題等について質疑応答を含め十分に説明を行った上で、議案について決議いただくことを基本としています。

●株主が株主総会の議案に関して十分に検討できるよう、株主総会の招集通知を法定期限よりも前に発送し、検討時間を確保するように努めています。また、発送日より前に当社ウェブサイトで招集通知の内容を開示します。

●費用対効果を勘案しながら、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、開催日時、開催場所等を設定しています。

●当社は、インターネット等による議決権の行使の機会を提供します。また、当社は、議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家等の議決権行使が円滑に行われるような機会を提供します。

●信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことを希望される場合、事前に実質株主および名義株主との調整を行い、株主総会出席の可否について判断します。

●当社は、株主がその権利を適正に行使することができる環境を整備しています。

●株主の議決権の確保については「７．株主総会について」に記載のとおりです。

●株主総会において可決には至ったものの、会社提案議案に相当数の反対票があったと認めるときは、取締役会において反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を経営政策に反映するよう検討を行います。

●株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役会において、当社がその提案を行うに相応しい体制かどうかを真摯に議論した上で、株主に提案します。

●株主の平等性の確保や、少数株主への配慮を行い、少数株主にも認められている権利の行使に十分配慮しています。

●株主との対話に関しては、広報部が担当し、代表取締役社長（COO）、担当取締役、担当部門等と連携の上、適切に対応します。

●決算等の開示・説明においては、経営企画部門、経理部門、総務部門等が広報部と定期的に会議を行い、各々の専門的見地に基づき意見を交換し、株主との対話の支援を行っています。

●株主に対しては、決算説明会、当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。また、これら活動や株主との対話において出された意見等については、適宜取締役会において共有し、当社経営政策のレビュー等に活用します。

●株主との対話にあたっては、「キッセイ薬品情報開示方針」を制定し、法令および社内規程に則り、重要事実の開示に株主間の格差が生じないよう配慮するとともに、インサイダー情報の取り扱いに十分留意しています。

●期末および中間期末時点における株主構造について、証券代行機関作成の株主名簿より必要な情報を収集するほか、原則として年に1回、実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めています。

●当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査役会設置会社を採用しています。また監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。

●当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めています。

●取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役会長（CEO）が経営全般を統括し、最高執行責任者である代表取締役社長（COO）が事業全般の執行責任を担う体制としています。また、COOの意思決定ならびに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しています。

●取締役の職務執行の効率性を高めるために、連携と牽制を意図して社内組織を構築し、社内規程の定めに基づく明確な業務分掌、職務権限および意思決定ルールを設け、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を敷いています。当社は、法令および定款に定められた事項、組織・体制に関する事項、多額の資産の取得・処分、重要な人事、役員に関する事項などの重要事項等について、取締役会の決議事項としています。個別の業務執行は、原則として、代表取締役社長（COO）、業務執行を兼務する取締役、執行役員、部門長等が行います。これらの業務分掌と職務権限の区分については、社内規程によって明確化しています。

●取締役会は、定款において取締役の員数を14名以内（社外取締役を含む。）としています。

●毎年1回、各取締役による取締役会の自己評価を実施します。各取締役からの意見を集約して、社外取締役、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）その他の取締役で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実に活用します。

●取締役会において使用する資料は、原則として取締役会の開催日の3営業日前までに各取締役および各監査役に送付しています。加えて、社外取締役および社外監査役に対しては、必要に応じて取締役会事務局から議案の内容および議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しています。このような事前の説明を通じて、社外取締役および社外監査役の理解を促し、取締役会における議論の活発化に努めています。

●取締役会の開催スケジュールは、半期毎に決定し、取締役会の構成員に事前通知しています。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的迅速な意思決定に努めています。

●取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、新任の取締役や監査役に対し、就任時に外部トレーニングの研修機会を提供するほか、各取締役および各監査役に対しては、個々に適合するトレーニングについて、適宜提供・斡旋ならびに費用負担等の支援を行っています。また、取締役および監査役は、年2回実施される全部門長以上により構成される会議への参加等を通じて、各部門の活動状況や最新の業界動向・薬務規制等の情報を共有する等、取締役および監査役としての職務遂行上必要となる知識の習得に努めています。

●当社は、指名・報酬審議委員会を設置します。指名・報酬審議委員会は、社外取締役（監査役選任の場合は社外監査役を含む）、代表取締役会長（CEO）および代表取締役社長（COO）で構成されます。

●指名・報酬審議委員会は、役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。また、取締役の報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案します。

●指名・報酬審議委員会は、取締役選解任候補者案を審議するにあたり、以下の要素を検討します。

１．取締役の資質：性差等にとらわれることなく、職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること

２．業務執行取締役の資質：医療用医薬品事業を効率的に行う上で、主たる業務の執行に秀でた人材で、かつ株主の負託に応えることのできる資質を備えていること

３．独立社外取締役の資質：医療用医薬品事業に必ずしも精通していなくとも、豊富な知見に基づき独立した立場からの監督・助言をすることができる人材であること

●取締役会においては、候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、役員選解任候補者の指名を行い、株主総会の招集通知において当該候補者の選解任理由を説明します。

●取締役の報酬等の決定に関する方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書にて開示しています。なお、当社としては、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えています。

●当社は、より多様な専門的知識、経験を有した独立社外取締役を選任することが取締役会における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えています。従って、今後も当社コーポレート・ガバナンスの充実に資する経験、知識を有する適任者があれば、当該人材を独立社外取締役として選任する考えです。

●社外役員の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。なお、社外役員が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのが相応しいと考えています。

●社外役員がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、個々の社外役員に応じた研修等の機会を提供しています。

●当社においては、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。

１．当グループの現在および過去における業務執行者（注1）

２．以下に該当する法人その他団体の現在および過去3年間における業務執行者

３．上に掲げる業務執行者の二親等内の親族

●監査役は、社外監査役2名を含む4名で構成しています。監査役監査は、期首に策定する監査方針、監査計画および役割分担に従い、取締役会への出席および業務執行活動の監査を行っています。

●当社は、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有している者を監査役として選任しており、各監査役は、それらの知識と経験を活かして取締役会で意見を述べています。

●監査役の報酬等の決定に関する方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書にて開示しています。

●監査役会では、内部統制の整備・運用状況、リスク管理体制の運用状況、コンプライアンス体制の運用状況、取締役会付議事項、株主総会議案、監査役活動概要書の作成等を審議し、当社・関係会社の代表取締役との意見交換を行っています。

●内部監査部門および会計監査人と緊密な連携を取りながら監査し、会計監査人とは監査上の主要な検討事項等の協議および情報交換を行い、常勤監査役が月次の監査活動等について報告を行っています。

●定期的に常勤監査役が主催する社外役員連絡会により、経営監視および監査機能のさらなる向上に努めています。

●当社は、会計監査人における高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社経営陣との直接の面談や、監査役、内部監査部門および社外取締役との連携を確保しています。

●監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人たる監査法人における監査業務に対する品質管理および報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行っています。

●代表取締役社長（COO）直轄の監査室は、内部監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき、当グループのガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよび内部統制の有効性、ならびに企業活動の適切性を独立した立場から客観的に評価・保証し、また、助言・洞察を提供することにより、監査対象組織の目標達成と価値の保全・向上を目的とする内部監査を実施しています。監査室は、監査結果を速やかに代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会、監査役会へ直接報告しています。

●監査役と監査室とは、監査結果の常勤監査役への速やかな報告の他、適宜、意見・情報交換を行う等、緊密に連携しています。

●当社は、政策保有株式について、取引関係および業務提携関係の開拓と強化を通じて、当グループの事業の安定と企業価値向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。

●取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクと取得価額との関連性について具体的に評価・検証し、保有の継続、売却または縮小について判断しています。また、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、縮減を進めます。保有の妥当性が認められる場合であっても、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

●政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し、当該議案の内容が当グループの企業価値の維持および向上ならびに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行使する方針です。

●当グループの企業価値および株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、いずれに対しても反対します。

●反社会的行為の発覚や、その恐れのある行為などの事象が発生した場合には、上記の基準に拘らず個別の提案について判断します。

●役員や主要株主等との取引を行う場合には、その取引が当グループや株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項として「取締役自己取引及び競合取引の承認」を定めています。なお、毎年度末には、経理部門により関連当事者（当グループの役員およびその近親者（二親等以内の親族））との取引に関する調査を各役員に対して行うとともに、当グループ内での取引実態の調査を行うことで検証しています。

●監査役監査基準において、「競業取引及び利益相反取引等の監査」を定め、これら取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監査・検証しており、違反し、または違反する恐れがある事実を認めたときは、必要な措置を講じます。

●監査役会では、日常におけるこれら取引等について監視するほか、毎年度末に「役員職務執行確認書」に基づき、これら取引の有無等について各役員に対して確認を行っています。

●当社は、法令遵守体制の一環として「内部通報に関する規程」を定め、法令等の違反の防止、早期発見と早期是正に努めています。また、同規程に従い、以下の内容とする通報・相談制度「キッセイほっとライン」を設けています。

１．外部の内部通報窓口代行サービス（通報チャネル；Webフォーム、電子メール、フリーダイヤル、郵便）を利用し、匿名による通報も可能とする

２．上記１．で受け付けられた相談等は、社内の担当部門の限定された担当者が対応する。

３．制度利用対象者は、役員、従業員および退職者とする。

●「キッセイほっとライン」の存在については、当社イントラネット等により、当社の従業員に周知をしています。

●内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において固く禁止しています。

●当社の企業年金基金は、運用の方針となる「年金資産運用に関する基本方針」を策定し、投資先ポートフォリオである「政策的資産構成割合」に従って積立金を運用しています。

●運用は専門機関に委託しており、委託先選任の際は、スチュワードシップ活動の実施状況を評価項目として検討することを「年金資産運用に関する基本方針」で規定しています。また、委託する専門機関には「年金資産運用に関する基本方針」と「政策的資産構成割合」を提示し、これを遵守するよう求め、かつ適正に遂行されているかモニタリングしています。

●さらに、社内に「資産運用委員会」を設け、資産運用全般について検証する体制をとっています。

●また、年金運用セミナーへの出席などを通じて、企業年金の運用に携わる人材の専門性を高めています。